董事会提名委员会事情细则

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董事会提名委员会事情细则

（经第二届董事会第二次聚会审议通过，，，，，2018年8月8日生效）

第一章 总则

第一条为规范必赢亚州bwin(以下简称“公司”)董事和高级管理职员的选聘事情，，，，，优化董事会、高级管理职员组成，，，，，完善公司治理结构，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》、《香港团结生意所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关执法、规则、规范性文件和《必赢亚州bwin章程》(以下简称“《公司章程》”)的划定，，，，，团结公司现真相形，，，，，制订本事情细则。。。。。

第二条公司董事会设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。。。。。提名委员会是董事会下设的专门事情机构，，，，，主要认真对公司董事和高级管理职员的选任程序和标准，，，，，审查公司董事和高级管理职员的人选并提出建议。。。。。提名委员会在其职责规模内协助董事会自力开展相关事情，，，，，对董事会认真。。。。。

第二章 提名委员会的职员组成

第三条提名委员会由三名以上董事组成，，，，，其中自力非执行董事占比应凌驾二分之一。。。。。

第四条提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，，，，，经董事会过半数选举爆发。。。。。

第五条提名委员会设主任委员一名，，，，，由公司董事长或自力非执行董事担当，，，，，认真召集提名委员会聚会，，，，，主持委员会事情。。。。。

第六条提名委员会任期与董事会一致，，，，，委员任期届满，，，，，连选可以连任。。。。。时代若有委员不再担当公司董事职务，，，，，为使提名委员会的职员组成切合本事情细则的要求，，，，，董事会应凭证本事情细则划定补足委员人数。。。。。增补委员的任职限期阻止该委员担当董事的任期竣事。。。。。

第七条提名委员会下设事情小组作为一样平常服务机构，，，，，由公司人力资源部牵头组成。。。。。人力资源部及其他成员单位认真提名委员会的资料网络与研究及聚会质料准备等事情。。。。。董事会办公室认真一样平常事情的联络、聚会组织安排及聚会纪录。。。。。

第八条提名委员会委员有下列情形之一的，，，，，经董事会讨论赞成可以替换：

(一) 自己书面提出告退申请；；；；；；；；

(二) 任期内严重渎职或违反法执律例则和《公司章程》的划定；；；；；；；；

(三) 董事会以为不对适担当的其他情形。。。。。

第三章 提名委员会的职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限如下：

(一) 凭证公司谋划运动情形、资产规模和股权结构，，，，，至少每年磨练董事会的规模、架构、人数和组成（包括手艺、知识及履历方面），，，，，并就任作甚配合公司的战略而拟对董事会作出的变换，，，，，以及高级管理职员的组成向董事会提出建议；；；；；；；；

(二) 研究董事、高级管理职员的选择标准和程序，，，，，并向董事会提出建议；；；；；；；；

(三) 普遍征采及格的董事和高级管理职员的人选，，，，，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；；；；；；；；

(四) 评核自力非执行董事的自力性；；；；；；；；

(五) 对须提请董事会聘用的其他高级管理职员举行审查并提出建议；；；；；；；；

(六) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总司理）继任妄想向董事会提出建议；；；；；；；；

(七) 公司董事会授予的其他事宜及凭证相关执律例则及《香港上市规则》等公司证券上市地上市规则时时修订对提名委员会职责权限的其他相关要求。。。。。

第十条提名委员会可向董事会提交议案，，，，，由董事会审议决议。。。。。提名委员会应凭证其推行职责的需要，，，，，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的质料和信息，，，，，供董事会研究和决议。。。。。

第四章 提名委员会的事情程序

第十一条提名委员会依据相关执律例则、《香港上市规则》和《公司章程》的划定，，，，，团结公司现真相形，，，，，研究公司的董事、高级管理职员的选任条件、选择程序和任职限期，，，，，形成计划后提交董事会通过，，，，，并遵照实验。。。。。

第十二条董事、高级管理职员的选任程序：

(一) 提名委员会应起劲与公司有关部分举行交流，，，，，研究公司对新董事、高级管理职员的需讨情形；；；；；；；；

(二) 提名委员会可普遍征采董事、高级管理职员人�。。。。�；；；；；；；；

(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形，，，，，形成书面质料；；；；；；；；

(四) 征求被提名人对提名的赞成，，，，，不然不可将其作为董事、高级管理职员人�。。。。�；；；；；；；；

(五) 召集提名委员会聚会，，，，，凭证董事、高级管理职员的任职条件，，，，，对初选职员举行资格审查；；；；；；；；

(六) 提名委员会向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理职员的建议，，，，，并提出相关证实其切合任职条件的质料；；；；；；；；

(七) 凭证董事会决媾和反响意见举行其他后续事情。。。。。

第五章 提名委员会的议事规则

第十三条提名委员会聚会分为按期聚会和暂时聚会。。。。。按期聚会每年至少召开一次，，，，，并于聚会召开前五天书面通知全体委员，，，，，聚会质料连同聚会议程应在聚会预定日期前至少三天送达提名委员会全体委员审阅；；；；；；；；经董事会、二分之一以上委员或主任委员提议可召开暂时聚会，，，，，并于聚会召开前三天书面通知全体委员，，，，，并将聚会质料于聚会预定日期前一天送达全体委员审阅。。。。。

经全体委员一致赞成，，，，，可免去前述通知限期要求。。。。。

第十四条提名委员会聚会通知包括以下内容：

（一）聚会日期和所在；；；；；；；；

（二）聚会限期；；；；；；；；

（三）事由及议题；；；；；；；；

（四）发出通知的日期；；；；；；；；

（五）聚会联系人及联系方法。。。。。

第十五条提名委员会聚会由主任委员主持，，，，，主任委员不可出席时可委托其他委员主持。。。。。

第十六条提名委员会聚会应由全体委员的过半数出席方可举行。。。。。提名委员会委员可以亲自出席聚会，，，，，也可以委托其他委员代为出席聚会并揭晓意见。。。。。自力非执行董事委员因故不可亲自出席聚会的，，，，，应委托其他自力非执行董事委员代为出席。。。。。

第十七条提名委员会委员既不亲自出席聚会，，，，，也未委托其他委员代为出席聚会的，，，，，视为未出席相关聚会。。。。。委员一连两次不出席聚会的，，，，，视为不可适当推行职权，，，，，公司董事会可以作废其委员职务。。。。。

第十八条提名委员会聚会可接纳现场聚会或书面议案方法举行。。。。�；；；；；；；＞刍嶙鞒龅木鲆橛τ扇逦钡陌胧陨媳砭鐾ü�。。。。。

第十九条提名委员会实验回避制度。。。。。

提名委员会委员有下列情形之一的，，，，，应当提前向提名委员会作出披露，，，，，并在提名委员聚会事时自动申请回避，，，，，提名委员会的其他委员也可以要求其回避：

(一) 提名委员会委员自己被建议提名的；；；；；；；；

(二) 提名委员会委员的近支属被建议提名的；；；；；；；；

(三) 其他可能影响提名委员会委员作出客观公正判断的情形。。。。。

因委员回避导致提名委员会无法作出一致意见的，，，，，提名委员会应当将该事项提交董事会审议。。。。。

第二十条提名委员会召开聚会，，，，，可约请公司其他董事、监事、总司理和其他高级管理职员列席聚会。。。。。董事会办公室事情职员可以列席提名委员会聚会。。。。。公司应向提名委员会提供富足资源以推行其职责。。。。。若有须要，，，，，提名委员会可以约请中介机构为其决议提供专业意见，，，，，用度由公司支付。。。。。

第二十一条提名委员会聚会应有聚会纪录，，，，，聚会纪录的初稿及最后定稿应在聚会后一段合理时间内先后发送提名委员会全体成员，，，，，初稿供成员表达意见，，，，，最后定稿作其纪录之用。。。。。与会全体委员应在聚会纪录上签字。。。。。与会委员对聚会讨论事项持异议的，，，，，应在聚会纪录上予以注明。。。。�；；；；；；；＞刍峒吐加晒径禄岚旃疑�。。。。�；；；；；；；＞刍峒吐及ㄈ缦履谌荩�

（一）聚会召开的日期、所在和召集人姓名；；；；；；；；

（二）聚会应到委员人数、实到人数；；；；；；；；

（三）说明聚会的有关程序及聚会决议的正当有用性；；；；；；；；

（四）说明经聚会审议并经表决的议案的内容和表决效果；；；；；；；；

（五）其他应当在聚会纪录中说明和纪录的事项。。。。。

第二十二条提名委员会聚会审议讨论的效果，，，，，应以书面形式报送公司董事会。。。。。

第二十三条出席提名委员会聚会的职员均对聚会所议事项有保密义务，，，，，不得私自披露有关信息。。。。。

第二十四条提名委员会聚会的召开程序、议事方法和聚会通过的议案须遵照有关执律例则、《香港上市规则》等上市地相关羁系规则及《公司章程》的划定。。。。。

第六章 附则

第二十五条如无特殊说明，，，，，本事情细则所称“以上”包括本数；；；；；；；；“过”不含本数。。。。。

第二十六条本事情细则有中文版本和英文版本，，，，，以中文版本为准。。。。。

第二十七条除非特殊说明，，，，，本事情细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的寄义相同。。。。。

第二十八条本规则由董事会批准，，，，，于公司果真刊行境外上市外资股（H股）在香港团结生意所有限公司挂牌生意之日起生效实验。。。。。本规则的修订，，，，，由提名委员会提出建议，，，，，自董事会批准之日起生效。。。。。

第二十九条本事情细则未尽事宜，，，，，按适用的有关执律例则、《香港上市规则》等上市地相关羁系规则和《公司章程》的划定执行；；；；；；；；如本事情细则与日后公布且适用的执律例则、《香港上市规则》等上市地相关羁系规则或经正当程序修改后的《公司章程》相抵触，，，，，应按有关执律例则、《香港上市规则》等上市地相关羁系规则和《公司章程》的划定执行，，，，，并应实时修订。。。。。

第三十条本事情细则由董事会认真诠释和修改。。。。。